Synopse zur Änderung an
Spruchverfahrensgesetz (SpruchG)

Erstellt am: 10.02.2026

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Die in dieser Synopse dargestellten Gesetzestexte basieren auf der vom Bundesamt für Justiz konsolidierten Fassung, welche auf gesetze-im-internet.de einsehbar ist. Diese Fassung der Gesetzestexte ist nicht die amtliche Fassung. Die amtliche Fassung ist im Bundesgesetzblatt einsehbar.

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Dieses Gesetz ist anzuwenden auf das gerichtliche Verfahren für die Bestimmung
1.
der Ausgleichszahlung oder der zusätzlich zu gewährenden Aktien für Aktionäre bei Kapitalerhöhungen (§ 255 Absatz 4 bis 7 und § 255a des Aktiengesetzes);
2.
des Ausgleichs für außenstehende Aktionäre und der Abfindung solcher Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen (§§ 304 und 305 des Aktiengesetzes);
3.
der Abfindung von ausgeschiedenen Aktionären bei der Eingliederung von Aktiengesellschaften (§ 320b des Aktiengesetzes);
4.
der Barabfindung von Minderheitsaktionären, deren Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung auf den Hauptaktionär übertragen worden sind (§§ 327a bis 327f des Aktiengesetzes);
5.
der Zuzahlung oder der zusätzlich zu gewährenden Aktien an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern (§§ 15, 34, 72a, 125 Absatz 1 Satz 1, §§ 176 bis 181, 184, 186, 196, 212, 305 Absatz 2, §§ 313, 320 Absatz 2, §§ 327 und 340 des Umwandlungsgesetzes);
6.
der Zuzahlung oder der zusätzlich zu gewährenden Aktien an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern bei der Gründung oder Sitzverlegung einer SE (§§ 6, 7, 9, 11 und 12 des SE-Ausführungsgesetzes);
7.
der Zuzahlung an Mitglieder bei der Gründung einer Europäischen Genossenschaft (§ 7 des SCE-Ausführungsgesetzes). SCE-Ausführungsgesetzes);
8.
der Höhe der Gegenleistung aus einem Vertrag, der auf einem Angebot beim Widerruf der Zulassung von Wertpapieren zum Handel auf Antrag des Emittenten nach § 39 Absatz 2 Satz 2 Nummer 1 des Börsengesetzes beruht.
Dieses Gesetz ist anzuwenden auf das gerichtliche Verfahren für die Bestimmung
1.
der Ausgleichszahlung oder der zusätzlich zu gewährenden Aktien für Aktionäre bei Kapitalerhöhungen (§ 255 Absatz 4 bis 7 und § 255a des Aktiengesetzes);
2.
des Ausgleichs für außenstehende Aktionäre und der Abfindung solcher Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen (§§ 304 und 305 des Aktiengesetzes);
3.
der Abfindung von ausgeschiedenen Aktionären bei der Eingliederung von Aktiengesellschaften (§ 320b des Aktiengesetzes);
4.
der Barabfindung von Minderheitsaktionären, deren Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung auf den Hauptaktionär übertragen worden sind (§§ 327a bis 327f des Aktiengesetzes);
5.
der Zuzahlung oder der zusätzlich zu gewährenden Aktien an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern (§§ 15, 34, 72a, 125 Absatz 1 Satz 1, §§ 176 bis 181, 184, 186, 196, 212, 305 Absatz 2, §§ 313, 320 Absatz 2, §§ 327 und 340 des Umwandlungsgesetzes);
6.
der Zuzahlung oder der zusätzlich zu gewährenden Aktien an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern bei der Gründung oder Sitzverlegung einer SE (§§ 6, 7, 9, 11 und 12 des SE-Ausführungsgesetzes);
7.
der Zuzahlung an Mitglieder bei der Gründung einer Europäischen Genossenschaft (§ 7 des SCE-Ausführungsgesetzes). SCE-Ausführungsgesetzes);
8.
der Höhe der Gegenleistung aus einem Vertrag, der auf einem Angebot beim Widerruf der Zulassung von Wertpapieren zum Handel auf Antrag des Emittenten nach § 39 Absatz 2 Satz 2 Nummer 1 des Börsengesetzes beruht.

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Antragsberechtigt für Verfahren nach § 1 ist in den Fällen
1.
der Nummer 1 jeder Aktionär, dessen Bezugsrecht ganz oder teilweise ausgeschlossen worden ist;
2.
der Nummer 2 jeder außenstehende Aktionär;
3.
der Nummern 3 und 4 jeder ausgeschiedene Aktionär;
4.
der Nummer 5 jeder in den dort angeführten Vorschriften des Umwandlungsgesetzes bezeichnete Anteilsinhaber;
5.
der Nummer 6 jeder in den dort angeführten Vorschriften des SE-Ausführungsgesetzes bezeichnete Anteilsinhaber;
6.
der Nummer 7 jedes in der dort angeführten Vorschrift des SCE-Ausführungsgesetzes bezeichnete Mitglied. Mitglied;
7.
der Nummer 8 jeder, der ein Angebot beim Widerruf der Zulassung von Wertpapieren zum Handel auf Antrag des Emittenten nach § 39 Absatz 2 Satz 2 Nummer 1 des Börsengesetzes angenommen hat.
In den Fällen der Nummern 1, 2, 4, 5 und 6 ist die Antragsberechtigung nur gegeben, wenn der Antragsteller zum Zeitpunkt der Antragstellung Anteilsinhaber ist; dies gilt nicht für die Bestimmung der Barabfindung bei grenzüberschreitenden Umwandlungen (§§ 313, 327 und 340 des Umwandlungsgesetzes) gemäß § 1 Nummer 4. Die Stellung als Aktionär ist dem Gericht ausschließlich durch Urkunden nachzuweisen.
Antragsberechtigt für Verfahren nach § 1 ist in den Fällen
1.
der Nummer 1 jeder Aktionär, dessen Bezugsrecht ganz oder teilweise ausgeschlossen worden ist;
2.
der Nummer 2 jeder außenstehende Aktionär;
3.
der Nummern 3 und 4 jeder ausgeschiedene Aktionär;
4.
der Nummer 5 jeder in den dort angeführten Vorschriften des Umwandlungsgesetzes bezeichnete Anteilsinhaber;
5.
der Nummer 6 jeder in den dort angeführten Vorschriften des SE-Ausführungsgesetzes bezeichnete Anteilsinhaber;
6.
der Nummer 7 jedes in der dort angeführten Vorschrift des SCE-Ausführungsgesetzes bezeichnete Mitglied. Mitglied;
7.
der Nummer 8 jeder, der ein Angebot beim Widerruf der Zulassung von Wertpapieren zum Handel auf Antrag des Emittenten nach § 39 Absatz 2 Satz 2 Nummer 1 des Börsengesetzes angenommen hat.
In den Fällen der Nummern 1, 2, 4, 5 und 6 ist die Antragsberechtigung nur gegeben, wenn der Antragsteller zum Zeitpunkt der Antragstellung Anteilsinhaber ist; dies gilt nicht für die Bestimmung der Barabfindung bei grenzüberschreitenden Umwandlungen (§§ 313, 327 und 340 des Umwandlungsgesetzes) gemäß § 1 Nummer 4. Die Stellung als Aktionär ist dem Gericht ausschließlich durch Urkunden nachzuweisen.

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(1) Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung in einem Verfahren nach § 1 kann nur binnen drei Monaten seit dem Tag gestellt werden, an dem in den Fällen
1.
der Nummer 1 die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung;
2.
der Nummer 2 der Unternehmensvertrag oder seine Änderung;
3.
der Nummer 3 die Eingliederung;
4.
der Nummer 4 der Übergang aller Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär;
5.
der Nummer 5 die Umwandlung;
6.
der Nummer 6 die Gründung oder Sitzverlegung der SE SE; oder
7.
der Nummer 7 die Gründung der Europäischen Genossenschaft oder
8.
der Nummer 8 der Antrag auf Widerruf der Zulassung
wirksam geworden ist. Die Frist wird in den Fällen des § 2 Absatz 2 durch Einreichung bei jedem zunächst zuständigen Gericht gewahrt. Die Frist wird auch dann gewahrt, wenn der Antrag bei einem sachlich oder örtlich unzuständigen Gericht eingereicht wird.
(1) Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung in einem Verfahren nach § 1 kann nur binnen drei Monaten seit dem Tag gestellt werden, an dem in den Fällen
1.
der Nummer 1 die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung;
2.
der Nummer 2 der Unternehmensvertrag oder seine Änderung;
3.
der Nummer 3 die Eingliederung;
4.
der Nummer 4 der Übergang aller Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär;
5.
der Nummer 5 die Umwandlung;
6.
der Nummer 6 die Gründung oder Sitzverlegung der SE SE; oder
7.
der Nummer 7 die Gründung der Europäischen Genossenschaft oder
8.
der Nummer 8 der Antrag auf Widerruf der Zulassung
wirksam geworden ist. Die Frist wird in den Fällen des § 2 Absatz 2 durch Einreichung bei jedem zunächst zuständigen Gericht gewahrt. Die Frist wird auch dann gewahrt, wenn der Antrag bei einem sachlich oder örtlich unzuständigen Gericht eingereicht wird.
(2) Der Antragsteller muss den Antrag innerhalb der Frist nach Absatz 1 begründen. Die Antragsbegründung hat zu enthalten:
1.
die Bezeichnung des Antragsgegners;
2.
die Darlegung der Antragsberechtigung nach § 3;
3.
Angaben zur Art der Strukturmaßnahme und der vom Gericht zu bestimmenden Kompensation nach § 1;
4.
Konkrete Einwendungen gegen die Angemessenheit der Kompensation nach § 1 oder gegebenenfalls gegen den als Grundlage für die Kompensation ermittelten Unternehmenswert, soweit hierzu Angaben in den in § 7 Abs. 3 genannten Unterlagen enthalten sind. Macht der Antragsteller glaubhaft, dass er im Zeitpunkt der Antragstellung aus Gründen, die er nicht zu vertreten hat, über diese Unterlagen nicht verfügt, so kann auf Antrag die Frist zur Begründung angemessen verlängert werden, wenn er gleichzeitig Abschrifterteilung gemäß § 7 Abs. 3 verlangt.
Aus der Antragsbegründung soll sich außerdem die Zahl der von dem Antragsteller gehaltenen Anteile ergeben.

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Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung in einem Verfahren nach § 1 ist in den Fällen
1.
der Nummer 1 gegen die Gesellschaft, deren Kapital erhöht worden ist;
2.
der Nummer 2 gegen den anderen Vertragsteil des Unternehmensvertrags;
3.
der Nummer 3 gegen die Hauptgesellschaft;
4.
der Nummer 4 gegen den Hauptaktionär;
5.
der Nummer 5 gegen die übernehmenden oder neuen Rechtsträger oder gegen den Rechtsträger neuer Rechtsform;
6.
der Nummer 6 gegen die SE, aber im Fall des § 9 des SE-Ausführungsgesetzes gegen die die Gründung anstrebende Gesellschaft;
7.
der Nummer 7 gegen die Europäische Genossenschaft Genossenschaft;
8.
der Nummer 8 gegen den Bieter
zu richten. In den Fällen des § 1 Nummer 1 ist auf Antrag der Gesellschaft der neue Aktionär als Beteiligter hinzuzuziehen. In den Fällen des Satzes 1 Nummer 5 kann bei einer Abspaltung ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung wahlweise auch gegen den übertragenden Rechtsträger gerichtet werden.
Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung in einem Verfahren nach § 1 ist in den Fällen
1.
der Nummer 1 gegen die Gesellschaft, deren Kapital erhöht worden ist;
2.
der Nummer 2 gegen den anderen Vertragsteil des Unternehmensvertrags;
3.
der Nummer 3 gegen die Hauptgesellschaft;
4.
der Nummer 4 gegen den Hauptaktionär;
5.
der Nummer 5 gegen die übernehmenden oder neuen Rechtsträger oder gegen den Rechtsträger neuer Rechtsform;
6.
der Nummer 6 gegen die SE, aber im Fall des § 9 des SE-Ausführungsgesetzes gegen die die Gründung anstrebende Gesellschaft;
7.
der Nummer 7 gegen die Europäische Genossenschaft Genossenschaft;
8.
der Nummer 8 gegen den Bieter
zu richten. In den Fällen des § 1 Nummer 1 ist auf Antrag der Gesellschaft der neue Aktionär als Beteiligter hinzuzuziehen. In den Fällen des Satzes 1 Nummer 5 kann bei einer Abspaltung ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung wahlweise auch gegen den übertragenden Rechtsträger gerichtet werden.

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Die rechtskräftige Entscheidung in einem Verfahren nach § 1 ist ohne Gründe nach Maßgabe des § 6 Abs. 1 Satz 4 und 5 in den Fällen
1.
der Nummer 1 durch den Vorstand der Gesellschaft, deren Kapital erhöht worden ist;
2.
der Nummer 2 durch den Vorstand der Gesellschaft, deren außenstehende Aktionäre antragsberechtigt waren;
3.
der Nummer 3 durch den Vorstand der Hauptgesellschaft;
4.
der Nummer 4 durch den Hauptaktionär der Gesellschaft;
5.
der Nummer 5 durch die gesetzlichen Vertreter jedes übernehmenden oder neuen Rechtsträgers oder des Rechtsträgers neuer Rechtsform;
6.
der Nummer 6 durch die gesetzlichen Vertreter der SE, aber im Fall des § 9 des SE-Ausführungsgesetzes durch die gesetzlichen Vertreter der die Gründung anstrebenden Gesellschaft, Gesellschaft; und
7.
der Nummer 7 durch die gesetzlichen Vertreter der Europäischen Genossenschaft und
8.
der Nummer 8 durch die gesetzlichen Vertreter des Emittenten
bekannt zu machen.
Die rechtskräftige Entscheidung in einem Verfahren nach § 1 ist ohne Gründe nach Maßgabe des § 6 Abs. 1 Satz 4 und 5 in den Fällen
1.
der Nummer 1 durch den Vorstand der Gesellschaft, deren Kapital erhöht worden ist;
2.
der Nummer 2 durch den Vorstand der Gesellschaft, deren außenstehende Aktionäre antragsberechtigt waren;
3.
der Nummer 3 durch den Vorstand der Hauptgesellschaft;
4.
der Nummer 4 durch den Hauptaktionär der Gesellschaft;
5.
der Nummer 5 durch die gesetzlichen Vertreter jedes übernehmenden oder neuen Rechtsträgers oder des Rechtsträgers neuer Rechtsform;
6.
der Nummer 6 durch die gesetzlichen Vertreter der SE, aber im Fall des § 9 des SE-Ausführungsgesetzes durch die gesetzlichen Vertreter der die Gründung anstrebenden Gesellschaft, Gesellschaft; und
7.
der Nummer 7 durch die gesetzlichen Vertreter der Europäischen Genossenschaft und
8.
der Nummer 8 durch die gesetzlichen Vertreter des Emittenten
bekannt zu machen.