Synopse zur Änderung an
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG)

Erstellt am: 31.01.2023

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Die in dieser Synopse dargestellten Gesetzestexte basieren auf der vom Bundesamt für Justiz konsolidierten Fassung, welche auf gesetze-im-internet.de einsehbar ist. Diese Fassung der Gesetzestexte ist nicht die amtliche Fassung. Die amtliche Fassung ist im Bundesgesetzblatt einsehbar.

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Änderung basiert auf:
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Auf Grund der Initiative von:
Bundesregierung in der Wahlperiode 16

Ausgefertigt am:
30.07.2009

Verkündet am:
04.08.2009

BGBl-Fundstelle:
BGBl I 2009, 2479
Vorgangshistorie:
  1. Gesetzentwurf
    BR-Drucksache 847/08
    Urheber: Bundesregierung
    07.11.2008
  2. Empfehlungen der Ausschüsse
    BR-Drucksache 847/1/08
    09.12.2008
  3. 1. Durchgang
    BR-Plenarprotokoll 853 , S. 461-462

    Beschlüsse:

    S. 462D - Stellungnahme: u.a. Änderungsvorschläge (847/08), gem. Art. 76 Abs. 2 GG
    19.12.2008
  4. Beschlussdrucksache
    BR-Drucksache 847/08(B)
    19.12.2008
  5. Gesetzentwurf
    BT-Drucksache 16/11642
    Urheber: Bundesregierung
    21.01.2009
  6. 1. Beratung
    BT-Plenarprotokoll 16/202 , S. 21915-21921

    Beschlüsse:

    S. 21921C - Überweisung (16/11642)
    29.01.2009
  7. Beschlussempfehlung und Bericht
    BT-Drucksache 16/13098
    Urheber: Rechtsausschuss
    20.05.2009
  8. Änderungsantrag
    BT-Drucksache 16/13212
    27.05.2009
  9. 2. Beratung
    BT-Plenarprotokoll 16/224 , S. 24705-24712

    Beschlüsse:

    S. 24712A - Annahme des Änderungsantrags (16/13212)
    S. 24712A - Annahme in geänderter Ausschussfassung (16/11642, 16/13098, 16/13212)
    28.05.2009
  10. 3. Beratung
    BT-Plenarprotokoll 16/224 , S. 24712-24712

    Beschlüsse:

    S. 24712A - Annahme in Beschlussfassung der 2. Beratung (16/11642, 16/13098, 16/13212)
    28.05.2009
  11. Unterrichtung über Gesetzesbeschluss des BT
    BR-Drucksache 512/09
    Urheber: Bundestag
    29.05.2009
  12. 2. Durchgang
    BR-Plenarprotokoll 859 , S. 257-257

    Beschlüsse:

    S. 257C - kein Antrag auf Einberufung des Vermittlungsausschusses (512/09), gem. Art. 77 Abs. 2 GG
    12.06.2009
  13. Beschlussdrucksache
    BR-Drucksache 512/09(B)
    12.06.2009
Kurzbeschreibung:

Verbesserung der Aktionärsinformation bei börsennotierten Gesellschaften, Erleichterung der grenzüberschreitenden Ausübung von Aktionärsrechten; Modernisierung, Deregulierung und Flexibilisierung des Aktienrechts zur Entlastung der Gesellschaften und im Interesse der Aktionäre; Nutzung von Deregulierungsoptionen aus der Richtlinie 2006/68/EG zur Kapitalaufbringung durch Sacheinlagen und den Erwerb eigener Aktien; Eindämmung missbräuchlicher Aktionärsklagen;
Änderung und Einfügung versch. §§ Aktiengesetz, Änderung weiterer elf Gesetze und drei Rechtsverordnungen

Im Vollzug werden die Haushalte der Länder geringfügig entlastet.

Beschlussempfehlung des Ausschusses: Übernahme der Regelungen zur verdeckten Sacheinlage und der Einlageforderung aus dem GmbH-Gesetz sowie von Praxisanregungen betr. Formvorschriften der Hauptversammlung; Einführung einer erstinstanzlichen Zuständigkeit von Oberlandesgerichten in Beschlussmängelstreitigkeiten, Unanfechtbarkeit, Berichterstattung der Bundesregierung betr. Verfahrensverkürzung; europarechtliche Anpassung der Stimmrechtsvollmacht bei der Volkswagen AG; redaktionelle Änderungen und Korrekturen;
Zusätzliche sowie erneute Änderung versch. §§ Aktiengesetz sowie versch. weiterer Gesetze und zusätzliche Änderung Art. 66 Abs. 5 Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch, versch. §§ GmbHG, § 3 VW-Gesetz sowie § 43 Handelsregisterverordnung

Angenommener Änderungsantrag: Redaktionelle Korrekturen

Bezug: Siehe auch GESTA 15. WP 1-C123 sowie C137

Europäische Impulse: Richtlinie 2006/68/EG zur Änderung der Richtlinie 77/91/EWG des Rates in Bezug auf die Gründung von Aktiengesellschaften und die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals (ABl. EG Nr. L 264, 25.09.2006, S. 32); Richtlinie 2007/36/EG über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften (Aktionärsrechterichtlinie, ABl. EG Nr. L 184, 14.07.2007, S. 17)

Quelle: Deutscher Bundestag/Bundesrat – DIP

Teil 1 - Allgemeine Vorschriften
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(1) Das Gesetz regelt die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer) in den Unternehmensorganen der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft. Ziel des Gesetzes ist, die in den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften erworbenen Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer zu sichern. Diese Rechte sind maßgeblich für die Ausgestaltung der Mitbestimmung in der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft.
(2) Wenn das nationale Recht des Mitgliedstaats, in dem die aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat, keinen ausreichenden Schutz zur Sicherung der Mitbestimmung der Arbeitnehmer gewährt, wird eine Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft getroffen. Kommt es nicht zu einer Vereinbarung, wird die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes sichergestellt.
(3) Die Vorschriften dieses Gesetzes sowie die nach Absatz 2 zu treffende Vereinbarung sind so auszulegen, dass das Ziel der Europäischen Gemeinschaft, Union, die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft sicherzustellen, gefördert wird.
(3) Die Vorschriften dieses Gesetzes sowie die nach Absatz 2 zu treffende Vereinbarung sind so auszulegen, dass das Ziel der Europäischen Gemeinschaft, Union, die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft sicherzustellen, gefördert wird.

Teil 1 - Allgemeine Vorschriften
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(1) Der Begriff des Arbeitnehmers richtet sich nach den Rechtsvorschriften und Gepflogenheiten der jeweiligen Mitgliedstaaten. Arbeitnehmer eines inländischen Unternehmens oder Betriebes sind Arbeiter und Angestellte einschließlich der zu ihrer Berufsausbildung Beschäftigten und der in § 5 Abs. 3 Satz 2 des Betriebsverfassungsgesetzes genannten leitenden Angestellten, unabhängig davon, ob sie im Betrieb, im Außendienst oder mit Telearbeit beschäftigt werden. Als Arbeitnehmer gelten auch die in Heimarbeit Beschäftigten, die in der Hauptsache für das Unternehmen oder den Betrieb arbeiten.
(2) Beteiligte Gesellschaften sind die Kapitalgesellschaften, die unmittelbar an der Verschmelzung beteiligt sind.
(3) Tochtergesellschaften sind rechtlich selbstständige selbständige Unternehmen, auf die eine andere Gesellschaft einen beherrschenden Einfluss im Sinne von Artikel 3 Abs. Absatz 2 bis 7 der Richtlinie 94/45/EG 2009/38/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 22. September 1994 6. Mai 2009 über die Einsetzung eines Europäischen Betriebsrates Betriebsrats oder die Schaffung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in gemeinschaftsweit operierenden Unternehmen und Unternehmensgruppen (ABl. EG Nr. L 254 122 vom 16.5.2009, S. 64) 28), die zuletzt durch die Richtlinie (EU) 2015/1794 vom 6. Oktober 2015 (ABl. L 263 vom 8.10.2015, S. 1) geändert worden ist, ausüben kann. § 6 Abs. Absatz 2 bis 4 des Europäische Betriebsräte-Gesetzes vom 28. Oktober 1996 (BGBl. I S. 1548, 2022) ist anzuwenden.
(3) Tochtergesellschaften sind rechtlich selbstständige selbständige Unternehmen, auf die eine andere Gesellschaft einen beherrschenden Einfluss im Sinne von Artikel 3 Abs. Absatz 2 bis 7 der Richtlinie 94/45/EG 2009/38/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 22. September 1994 6. Mai 2009 über die Einsetzung eines Europäischen Betriebsrates Betriebsrats oder die Schaffung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in gemeinschaftsweit operierenden Unternehmen und Unternehmensgruppen (ABl. EG Nr. L 254 122 vom 16.5.2009, S. 64) 28), die zuletzt durch die Richtlinie (EU) 2015/1794 vom 6. Oktober 2015 (ABl. L 263 vom 8.10.2015, S. 1) geändert worden ist, ausüben kann. § 6 Abs. Absatz 2 bis 4 des Europäische Betriebsräte-Gesetzes vom 28. Oktober 1996 (BGBl. I S. 1548, 2022) ist anzuwenden.
(4) Betroffene Tochtergesellschaften oder betroffene Betriebe sind Tochtergesellschaften oder Betriebe einer beteiligten Gesellschaft, die zu Tochtergesellschaften oder Betrieben der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft werden sollen.
(5) Leitung bezeichnet das Organ der unmittelbar an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft selbst, das die Geschäfte der Gesellschaft führt und zu ihrer Vertretung berechtigt ist.
(6) Arbeitnehmervertretung bezeichnet jede Vertretung der Arbeitnehmer nach dem Betriebsverfassungsgesetz (Betriebsrat, Gesamtbetriebsrat, Konzernbetriebsrat oder eine nach § 3 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 des Betriebsverfassungsgesetzes gebildete Vertretung).
(7) Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten einer Gesellschaft durch
1.
die Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen, oder
2.
die Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu empfehlen oder abzulehnen.
(8) Eine grenzüberschreitende Verschmelzung ist eine Verschmelzung nach dem Ersten Teil des Sechsten Buches des Umwandlungsgesetzes.
(9) Eine innerstaatliche Umwandlung ist eine Verschmelzung nach dem Zweiten Buch des Umwandlungsgesetzes, eine Spaltung nach dem Dritten Buch des Umwandlungsgesetzes oder ein Formwechsel nach dem Fünften Buch des Umwandlungsgesetzes.

Teil 1 - Allgemeine Vorschriften
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Die nachfolgenden Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Vereinbarung oder in den Fällen des § 23 die Regelungen über die Mitbestimmung kraft Gesetzes finden Anwendung, wenn
1.
mindestens eine der beteiligten Gesellschaften in den sechs Monaten vor der Offenlegung des Verschmelzungsplans eine durchschnittliche Zahl von Arbeitnehmern beschäftigt, die mindestens vier Fünfteln des im Recht des Mitgliedstaats dieser Gesellschaft festgelegten Schwellenwerts entspricht, der die Mitbestimmung der Arbeitnehmer auslöst;
in den sechs Monaten vor der Veröffentlichung des Verschmelzungsplans mindestens eine der beteiligten Gesellschaften durchschnittlich mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt und in dieser Gesellschaft ein System der Mitbestimmung im Sinne des § 2 Abs. 7 besteht;
2.
das für die aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft maßgebende innerstaatliche Recht nicht mindestens den gleichen Umfang an Mitbestimmung der Arbeitnehmer vorsieht, wie er in den jeweiligen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften bestand; der Umfang an Mitbestimmung der Arbeitnehmer bemisst sich nach dem Anteil der Arbeitnehmervertreter
a)
im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan,
b)
in Ausschüssen, in denen die Mitbestimmung der Arbeitnehmer erfolgt oder
c)
im Leitungsgremium, das für die Ergebniseinheiten der Gesellschaften zuständig ist;
oder
3.
das für die aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft maßgebende innerstaatliche Recht für Arbeitnehmer in Betrieben dieser Gesellschaft, die sich in anderen Mitgliedstaaten befinden, nicht den gleichen Anspruch auf Ausübung von Mitbestimmung vorsieht, wie sie den Arbeitnehmern in demjenigen Mitgliedstaat gewährt werden, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat.
Die nachfolgenden Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Vereinbarung oder in den Fällen des § 23 die Regelungen über die Mitbestimmung kraft Gesetzes finden Anwendung, wenn
1.
mindestens eine der beteiligten Gesellschaften in den sechs Monaten vor der Offenlegung des Verschmelzungsplans eine durchschnittliche Zahl von Arbeitnehmern beschäftigt, die mindestens vier Fünfteln des im Recht des Mitgliedstaats dieser Gesellschaft festgelegten Schwellenwerts entspricht, der die Mitbestimmung der Arbeitnehmer auslöst;
in den sechs Monaten vor der Veröffentlichung des Verschmelzungsplans mindestens eine der beteiligten Gesellschaften durchschnittlich mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt und in dieser Gesellschaft ein System der Mitbestimmung im Sinne des § 2 Abs. 7 besteht;
2.
das für die aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft maßgebende innerstaatliche Recht nicht mindestens den gleichen Umfang an Mitbestimmung der Arbeitnehmer vorsieht, wie er in den jeweiligen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften bestand; der Umfang an Mitbestimmung der Arbeitnehmer bemisst sich nach dem Anteil der Arbeitnehmervertreter
a)
im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan,
b)
in Ausschüssen, in denen die Mitbestimmung der Arbeitnehmer erfolgt oder
c)
im Leitungsgremium, das für die Ergebniseinheiten der Gesellschaften zuständig ist;
oder
3.
das für die aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft maßgebende innerstaatliche Recht für Arbeitnehmer in Betrieben dieser Gesellschaft, die sich in anderen Mitgliedstaaten befinden, nicht den gleichen Anspruch auf Ausübung von Mitbestimmung vorsieht, wie sie den Arbeitnehmern in demjenigen Mitgliedstaat gewährt werden, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat.

Teil 2 - Besonderes Verhandlungsgremium | Kapitel 1 - Bildung und Zusammensetzung
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(1) Das besondere Verhandlungsgremium ist auf Grund einer schriftlichen Aufforderung der Leitungen zu bilden. Es hat die Aufgabe, mit den Leitungen eine schriftliche Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft abzuschließen.
(2) Wenn die Leitungen eine grenzüberschreitende Verschmelzung planen, informieren sie die Arbeitnehmervertretungen und Sprecherausschüsse in den beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben über das Verschmelzungsvorhaben. Besteht keine Arbeitnehmervertretung, erfolgt die Information gegenüber den Arbeitnehmern. Die Information erfolgt unaufgefordert und unverzüglich nach Offenlegung des Verschmelzungsplans.
(3) Die Information erstreckt sich insbesondere auf
1.
die Identität und Struktur der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten,
2.
die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen,
3.
die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer Arbeitnehmer, und
4.
die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. zustehen,
5.
die Angabe, ob die Voraussetzungen des § 5 Nummer 1 vorliegen, sowie alle Angaben, die für diese Feststellung erforderlich sind, und
6.
die Angabe, ob die Leitungen nach § 15 Absatz 3 entschieden haben, ohne vorhergehende Verhandlung unmittelbar die Regelungen der §§ 23 bis 28 über die Mitbestimmung kraft Gesetzes anzuwenden.
(3) Die Information erstreckt sich insbesondere auf
1.
die Identität und Struktur der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten,
2.
die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen,
3.
die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer Arbeitnehmer, und
4.
die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. zustehen,
5.
die Angabe, ob die Voraussetzungen des § 5 Nummer 1 vorliegen, sowie alle Angaben, die für diese Feststellung erforderlich sind, und
6.
die Angabe, ob die Leitungen nach § 15 Absatz 3 entschieden haben, ohne vorhergehende Verhandlung unmittelbar die Regelungen der §§ 23 bis 28 über die Mitbestimmung kraft Gesetzes anzuwenden.
(4) Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der Zahl der Arbeitnehmer ist der Zeitpunkt der Information nach Absatz 2.

Teil 2 - Besonderes Verhandlungsgremium | Kapitel 1 - Bildung und Zusammensetzung
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(1) Die persönlichen Voraussetzungen der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums richten sich nach den jeweiligen Bestimmungen der Mitgliedstaaten, in denen sie gewählt oder bestellt werden.
(2) Zu Mitgliedern des besonderen Verhandlungsgremiums wählbar sind im Inland Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften Gesellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe sowie Gewerkschaftsvertreter. Frauen und Männer sollen entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen.
(2) Zu Mitgliedern des besonderen Verhandlungsgremiums wählbar sind im Inland Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften Gesellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe sowie Gewerkschaftsvertreter. Frauen und Männer sollen entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen.
(3) Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium mehr als zwei Mitglieder aus dem Inland an, ist jedes dritte Mitglied ein Vertreter einer Gewerkschaft, die in einer an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft, betroffenen Tochtergesellschaft oder einem betroffenen Betrieb vertreten ist.
(4) Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium mehr als sechs Mitglieder aus dem Inland an, ist mindestens jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter.

Teil 2 - Besonderes Verhandlungsgremium | Kapitel 2 - Wahlgremium
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(1) Die nach diesem Gesetz oder dem Gesetz eines anderen Mitgliedstaats auf die im Inland beschäftigten Arbeitnehmer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe entfallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums werden von einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt. Im Fall des § 8 Abs. 3 ist jedes dritte Mitglied auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in einer an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft, einer betroffenen Tochtergesellschaft oder einem betroffenen Betrieb vertreten ist. Wird nur ein Wahlvorschlag gemacht, muss dieser mindestens doppelt so viele Bewerber enthalten wie Vertreter von Gewerkschaften zu wählen sind. Jeder Wahlvorschlag einer Gewerkschaft muss von einem Vertreter der Gewerkschaft unterzeichnet sein. Im Fall des § 8 Abs. 4 ist jedes siebte Mitglied auf Vorschlag der Sprecherausschüsse zu wählen; Satz 3 gilt entsprechend. Besteht in einer beteiligten Gesellschaft oder in einer der beteiligten Gesellschaften und in ihren betroffenen Tochtergesellschaften oder den und in ihren betroffenen Betrieben kein Sprecherausschuss, können die leitenden Angestellten Wahlvorschläge machen; ein Wahlvorschlag muss von einem Zwanzigstel oder von 50 der wahlberechtigten inländischen leitenden Angestellten unterzeichnet sein.
(1) Die nach diesem Gesetz oder dem Gesetz eines anderen Mitgliedstaats auf die im Inland beschäftigten Arbeitnehmer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe entfallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums werden von einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt. Im Fall des § 8 Abs. 3 ist jedes dritte Mitglied auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in einer an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft, einer betroffenen Tochtergesellschaft oder einem betroffenen Betrieb vertreten ist. Wird nur ein Wahlvorschlag gemacht, muss dieser mindestens doppelt so viele Bewerber enthalten wie Vertreter von Gewerkschaften zu wählen sind. Jeder Wahlvorschlag einer Gewerkschaft muss von einem Vertreter der Gewerkschaft unterzeichnet sein. Im Fall des § 8 Abs. 4 ist jedes siebte Mitglied auf Vorschlag der Sprecherausschüsse zu wählen; Satz 3 gilt entsprechend. Besteht in einer beteiligten Gesellschaft oder in einer der beteiligten Gesellschaften und in ihren betroffenen Tochtergesellschaften oder den und in ihren betroffenen Betrieben kein Sprecherausschuss, können die leitenden Angestellten Wahlvorschläge machen; ein Wahlvorschlag muss von einem Zwanzigstel oder von 50 der wahlberechtigten inländischen leitenden Angestellten unterzeichnet sein.
(2) Ist aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe an der Verschmelzung beteiligt, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrates oder, sofern ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern der Gesamtbetriebsräte oder, sofern ein solcher in einem Unternehmen nicht besteht, aus den Mitgliedern des Betriebsrates. Betriebsratslose Betriebe und Unternehmen einer Unternehmensgruppe werden vom Konzernbetriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder Betriebsrat mit vertreten.
(3) Ist aus dem Inland nur ein Unternehmen an der Verschmelzung beteiligt, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Gesamtbetriebsrates oder, sofern ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern des Betriebsrates. Betriebsratslose Betriebe eines Unternehmens werden vom Gesamtbetriebsrat oder Betriebsrat mit vertreten.
(4) Ist aus dem Inland nur ein Betrieb von der Verschmelzung betroffen, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Betriebsrates.
(5) Sind an der Verschmelzung eine oder mehrere Unternehmensgruppen oder nicht verbundene Unternehmen beteiligt oder sind von der Gründung unternehmensunabhängige Betriebe betroffen, setzt sich das Wahlgremium aus den jeweiligen Arbeitnehmervertretungen auf Konzernebene, Unternehmensebene oder Betriebsebene zusammen. Die Absätze 2 bis 4 gelten entsprechend. Ist in den Fällen des Satzes 1 eine entsprechende Arbeitnehmervertretung nicht vorhanden, werden diese Mitglieder des Wahlgremiums von den Arbeitnehmern in Urwahl gewählt. Die Wahl wird von einem Wahlvorstand eingeleitet und durchgeführt, der in einer Versammlung der Arbeitnehmer gewählt wird, zu der die inländische Konzernleitung, Unternehmensleitung oder Betriebsleitung einlädt. Es sind so viele Mitglieder des Wahlgremiums zu wählen, wie eine bestehende Arbeitnehmervertretung in den Fällen der Absätze 2 bis 4 an gesetzlichen Mitgliedern hätte; für das Wahlverfahren gilt Absatz 7 Satz 3 bis 5 entsprechend.
(6) Das Wahlgremium besteht aus höchstens 40 Mitgliedern. Würde diese Höchstzahl überschritten, ist die Anzahl der Mitglieder in dem Wahlgremium entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis nach dem d'Hondtschen Höchstzahlverfahren zu verringern.
(7) Besteht in den Fällen der Absätze 2 bis 5 keine Arbeitnehmervertretung, wählen die Arbeitnehmer die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums in geheimer und unmittelbarer Wahl. Die Wahl wird von einem Wahlvorstand eingeleitet und durchgeführt, der in einer Versammlung der Arbeitnehmer gewählt wird, zu der die inländische Konzernleitung, Unternehmensleitung oder Betriebsleitung einlädt. Die Wahl der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums erfolgt nach den Grundsätzen der Verhältniswahl. Sie erfolgt nach den Grundsätzen der Mehrheitswahl, wenn nur ein Wahlvorschlag eingereicht wird. Jeder Wahlvorschlag der Arbeitnehmer muss von mindestens einem Zwanzigstel der wahlberechtigten Arbeitnehmer, mindestens jedoch von drei Wahlberechtigten, höchstens aber von 50 Wahlberechtigten unterzeichnet sein; in Betrieben mit in der Regel bis zu 20 wahlberechtigten Arbeitnehmern genügt die Unterzeichnung durch zwei Wahlberechtigte. Absatz 1 Satz 2 bis 6 gilt entsprechend.

Teil 2 - Besonderes Verhandlungsgremium | Kapitel 3 - Verhandlungsverfahren
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(1) Die Leitungen laden unverzüglich nach Benennung der Mitglieder oder im Fall des § 13 Absatz 2 nach Ablauf der in § 13 Abs. 1 Satz 1 genannten Frist zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums ein und informieren die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen. Das besondere Verhandlungsgremium wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens zwei Stellvertreter. Es kann sich eine schriftliche Geschäftsordnung geben.
(1) Die Leitungen laden unverzüglich nach Benennung der Mitglieder oder im Fall des § 13 Absatz 2 nach Ablauf der in § 13 Abs. 1 Satz 1 genannten Frist zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums ein und informieren die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen. Das besondere Verhandlungsgremium wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens zwei Stellvertreter. Es kann sich eine schriftliche Geschäftsordnung geben.
(2) Der Vorsitzende kann weitere Sitzungen einberufen.

Teil 2 - Besonderes Verhandlungsgremium | Kapitel 3 - Verhandlungsverfahren
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(1) Das besondere Verhandlungsgremium schließt mit den Leitungen eine schriftliche Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft ab. Zur Erfüllung dieser Aufgabe arbeiten sie vertrauensvoll zusammen.
(2) Die Leitungen haben dem besonderen Verhandlungsgremium rechtzeitig alle erforderlichen Auskünfte zu erteilen und die erforderlichen Unterlagen zur Verfügung zu stellen. Das besondere Verhandlungsgremium ist insbesondere über das Verschmelzungsvorhaben und den Verlauf des Verfahrens bis zur Eintragung der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft zu unterrichten. Zeitpunkt, Häufigkeit und Ort der Verhandlungen werden zwischen den Leitungen und dem besonderen Verhandlungsgremium einvernehmlich festgelegt.
(3) Die Leitungen der beteiligten Gesellschaften können entscheiden, auf Verhandlungen mit dem besonderen Verhandlungsgremium zu verzichten und gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nummer 3 unmittelbar die Regelungen der §§ 23 bis 28 über die Mitbestimmung kraft Gesetzes anzuwenden. Satz 1 gilt nicht, wenn im Fall des § 5 Nummer 1 in keiner der beteiligten Gesellschaften eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer besteht.

Teil 2 - Besonderes Verhandlungsgremium | Kapitel 3 - Verhandlungsverfahren
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(1) Das besondere Verhandlungsgremium kann bei den Verhandlungen Sachverständige seiner Wahl, zu denen auch Vertreter von einschlägigen Gewerkschaftsorganisationen auf Gemeinschaftsebene Unionsebene zählen können, hinzuziehen, um sich von ihnen bei seiner Arbeit unterstützen zu lassen. Diese Sachverständigen können, wenn das besondere Verhandlungsgremium es wünscht, an den Verhandlungen in beratender Funktion teilnehmen.
(1) Das besondere Verhandlungsgremium kann bei den Verhandlungen Sachverständige seiner Wahl, zu denen auch Vertreter von einschlägigen Gewerkschaftsorganisationen auf Gemeinschaftsebene Unionsebene zählen können, hinzuziehen, um sich von ihnen bei seiner Arbeit unterstützen zu lassen. Diese Sachverständigen können, wenn das besondere Verhandlungsgremium es wünscht, an den Verhandlungen in beratender Funktion teilnehmen.
(2) Das besondere Verhandlungsgremium kann beschließen, die Vertreter von geeigneten außenstehenden Organisationen vom Beginn der Verhandlungen zu unterrichten.

Teil 2 - Besonderes Verhandlungsgremium | Kapitel 3 - Verhandlungsverfahren
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(1) Die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums, die in einem Mitgliedstaat gewählt oder bestellt werden, vertreten alle in dem jeweiligen Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer. Solange aus einem Mitgliedstaat keine Mitglieder in das besondere Verhandlungsgremium gewählt oder bestellt sind (§ 13 Abs. 2), gelten die betroffenen Arbeitnehmer als nicht vertreten.
(2) Das besondere Verhandlungsgremium beschließt vorbehaltlich des Absatzes 3 und § 18 Abs. 1 mit der Mehrheit seiner Mitglieder, in der zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer enthalten sein muss. Jedes auf das Inland entfallende Mitglied vertritt gleich viele Arbeitnehmer.
(2) Das besondere Verhandlungsgremium beschließt vorbehaltlich des Absatzes 3 und § 18 Abs. 1 mit der Mehrheit seiner Mitglieder, in der zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer enthalten sein muss. Jedes auf das Inland entfallende Mitglied vertritt gleich viele Arbeitnehmer.
(3) Hätten die Verhandlungen eine Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge, so ist für einen Beschluss zur Billigung einer solchen Vereinbarung eine Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums erforderlich, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten vertreten. Dies gilt, sofern sich die Mitbestimmung auf mindestens 25 Prozent der Gesamtzahl der Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften und der betroffenen Tochtergesellschaften erstreckt.
(4) Minderung der Mitbestimmungsrechte bedeutet, dass
1.
der Anteil der Arbeitnehmervertreter
a)
im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan,
b)
in Ausschüssen, in denen die Mitbestimmung der Arbeitnehmer erfolgt, oder
c)
im Leitungsgremium, das für die Ergebniseinheiten der Gesellschaften zuständig ist,
geringer ist als der höchste in den beteiligten Gesellschaften bestehende Anteil oder
2.
das Recht, Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu wählen, zu bestellen, zu empfehlen oder abzulehnen, beseitigt oder eingeschränkt wird.

Teil 2 - Besonderes Verhandlungsgremium | Kapitel 3 - Verhandlungsverfahren
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Die Leitungen informieren die Arbeitnehmervertretungen, die Sprecherausschüsse sowie die in inländischen Betrieben vertretenen Gewerkschaften unverzüglich über das Ergebnis der Verhandlungen nach § 19 Satz 1 Nummer 1 oder Nummer 2. Besteht keine Arbeitnehmervertretung, erfolgt die Information gegenüber den Arbeitnehmern.

Teil 3 - Mitbestimmung der Arbeitnehmer | Kapitel 2 - Mitbestimmung kraft Gesetzes
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(1) Ein Mitglied oder ein Ersatzmitglied der Arbeitnehmer aus dem Inland im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan kann vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Antragsberechtigt sind
1.
die Arbeitnehmervertretungen, die das Wahlgremium gebildet haben;
2.
in den Fällen der Urwahl mindestens drei wahlberechtigte Arbeitnehmer;
3.
für ein Mitglied nach § 8 Abs. 3 nur die Gewerkschaft, die das Mitglied vorgeschlagen hat;
4.
für ein Mitglied nach § 8 Abs. 4 nur der Sprecherausschuss, der das Mitglied vorgeschlagen hat.
Für das Abberufungsverfahren gelten die §§ 10 bis 12 entsprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften und Betriebe treten; abweichend von § 10 Abs. 5 und § 12 Abs. 1 Satz 3 bedarf der Beschluss einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.
(2) Die Wahl eines Mitglieds oder eines Ersatzmitglieds der Arbeitnehmer aus dem Inland im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan kann angefochten werden, wenn gegen wesentliche Vorschriften über das Wahlrecht, die Wählbarkeit oder das Wahlverfahren verstoßen worden und eine Berichtigung nicht erfolgt ist, es sei denn, dass durch den Verstoß das Wahlergebnis nicht geändert oder beeinflusst werden konnte. Zur Anfechtung berechtigt sind die in Absatz 1 Satz 2 Genannten und die Leitung der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgegangenen Gesellschaft. Die Klage muss innerhalb eines Monats nach der Bekanntgabe gemäß § 25 Abs. 3 Satz 2 3 oder 3 4 erhoben werden.
(2) Die Wahl eines Mitglieds oder eines Ersatzmitglieds der Arbeitnehmer aus dem Inland im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan kann angefochten werden, wenn gegen wesentliche Vorschriften über das Wahlrecht, die Wählbarkeit oder das Wahlverfahren verstoßen worden und eine Berichtigung nicht erfolgt ist, es sei denn, dass durch den Verstoß das Wahlergebnis nicht geändert oder beeinflusst werden konnte. Zur Anfechtung berechtigt sind die in Absatz 1 Satz 2 Genannten und die Leitung der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgegangenen Gesellschaft. Die Klage muss innerhalb eines Monats nach der Bekanntgabe gemäß § 25 Abs. 3 Satz 2 3 oder 3 4 erhoben werden.

Teil 3 - Mitbestimmung der Arbeitnehmer | Kapitel 2 - Mitbestimmung kraft Gesetzes
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Auf eine aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft, die unmittelbar und überwiegend
1.
politischen, koalitionspolitischen, konfessionellen, karitativen, erzieherischen, wissenschaftlichen oder künstlerischen Bestimmungen oder
2.
Zwecken der Berichterstattung oder Meinungsäußerung, auf die Artikel 5 Abs. 1 Satz 2 des Grundgesetzes anzuwenden ist,
dient, finden findet Kapitel 2 und § 30 keine Anwendung.
Auf eine aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft, die unmittelbar und überwiegend
1.
politischen, koalitionspolitischen, konfessionellen, karitativen, erzieherischen, wissenschaftlichen oder künstlerischen Bestimmungen oder
2.
Zwecken der Berichterstattung oder Meinungsäußerung, auf die Artikel 5 Abs. 1 Satz 2 des Grundgesetzes anzuwenden ist,
dient, finden findet Kapitel 2 und § 30 keine Anwendung.

Teil 3 - Mitbestimmung der Arbeitnehmer | Kapitel 3 - Ergänzende Vorschriften Verhältnis zum nationalen Recht
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Regelungen über die Arbeitnehmervertretungen und deren Strukturen in einer beteiligten Gesellschaft mit Sitz im Inland, die durch die Verschmelzung als eigenständige juristische Person erlischt, bestehen nach Eintragung der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft fort. Die Leitung der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgegangenen Gesellschaft stellt sicher, dass diese Arbeitnehmervertretungen ihre Aufgaben weiterhin wahrnehmen können.

Teil 3 - Mitbestimmung der Arbeitnehmer | Kapitel 3 - Ergänzende Vorschriften Verhältnis zum nationalen Recht
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(1) Besteht Bei innerstaatlichen Verschmelzungen, die einer grenzüberschreitenden Verschmelzung nachfolgen, richtet sich die Mitbestimmung der Arbeitnehmer entsprechend § 4 nach den nationalen Regelungen. Sehen diese Regelungen nicht mindestens den in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgegangenen hervorgehenden Gesellschaft eine bestehenden Umfang an Mitbestimmung der Arbeitnehmer, so finden im Sinne des § 5 Nr. 2 vor, gelten die für Vorschriften diese dieses Gesellschaft maßgeblichen Regelungen über die Mitbestimmung Gesetzes entsprechende Anwendung auf innerstaatliche Umwandlungen, für die Dauer innerhalb von drei vier Jahren nach Wirksamwerden ab deren Eintragung in der grenzüberschreitenden aus der innerstaatlichen Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft fort.
1.
ein Verschmelzungsvertrag (§ 5 des Umwandlungsgesetzes) geschlossen wird,
2.
ein Spaltungs- und Übernahmevertrag (§ 126 des Umwandlungsgesetzes) geschlossen wird,
3.
ein Spaltungsplan (§ 136 des Umwandlungsgesetzes) aufgestellt wird oder
4.
ein Formwechselbeschluss (§ 193 des Umwandlungsgesetzes) gefasst wird.
(1) Besteht Bei innerstaatlichen Verschmelzungen, die einer grenzüberschreitenden Verschmelzung nachfolgen, richtet sich die Mitbestimmung der Arbeitnehmer entsprechend § 4 nach den nationalen Regelungen. Sehen diese Regelungen nicht mindestens den in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgegangenen hervorgehenden Gesellschaft eine bestehenden Umfang an Mitbestimmung der Arbeitnehmer, so finden im Sinne des § 5 Nr. 2 vor, gelten die für Vorschriften diese dieses Gesellschaft maßgeblichen Regelungen über die Mitbestimmung Gesetzes entsprechende Anwendung auf innerstaatliche Umwandlungen, für die Dauer innerhalb von drei vier Jahren nach Wirksamwerden ab deren Eintragung in der grenzüberschreitenden aus der innerstaatlichen Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft fort.
1.
ein Verschmelzungsvertrag (§ 5 des Umwandlungsgesetzes) geschlossen wird,
2.
ein Spaltungs- und Übernahmevertrag (§ 126 des Umwandlungsgesetzes) geschlossen wird,
3.
ein Spaltungsplan (§ 136 des Umwandlungsgesetzes) aufgestellt wird oder
4.
ein Formwechselbeschluss (§ 193 des Umwandlungsgesetzes) gefasst wird.
(2) Anstelle der §§ 9 und 10 finden im Fall einer Spaltung nach dem Dritten Buch des Umwandlungsgesetzes oder im Fall eines Formwechsels nach dem Fünften Buch des Umwandlungsgesetzes die §§ 7, 10 und 11 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitendem Formwechsel und grenzüberschreitender Spaltung entsprechende Anwendung.

Teil 3 - Mitbestimmung der Arbeitnehmer | Kapitel 3 - Ergänzende Vorschriften
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(1) Die Vorschriften dieses Gesetzes finden Anwendung, wenn eine aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgegangene Gesellschaft an einer weiteren grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligt ist und die daraus hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz im Inland hat.
(2) Die Vorschriften dieses Gesetzes finden Anwendung, wenn eine aus einem grenzüberschreitenden Formwechsel oder einer grenzüberschreitenden Spaltung hervorgegangene Gesellschaft an einer weiteren grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligt ist und die daraus hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz im Inland hat. Wird der Verschmelzungsvertrag (§ 5 des Umwandlungsgesetzes) innerhalb von vier Jahren nach Wirksamwerden des grenzüberschreitenden Formwechsels oder der grenzüberschreitenden Spaltung geschlossen, so ist eine Minderung von Mitbestimmungsrechten durch Vereinbarung (§ 17 Absatz 3 und 4) ausgeschlossen und findet für die Mitbestimmung kraft Gesetzes § 23 Absatz 1 Satz 2 keine Anwendung.

Teil 5 - Straf Straf- - und Bußgeldvorschriften Bußgeldvorschriften, Übergangsvorschrift
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(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer entgegen § 31 Abs. 2, auch in Verbindung mit Abs. 4, ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis verwertet.
(2) Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer
1.
entgegen § 31 Abs. 2, auch in Verbindung mit Abs. 4, ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis offenbart,
2.
entgegen § 33 Nr. 1 oder 2 eine dort genannte Tätigkeit behindert, beeinflusst oder stört oder
3.
entgegen § 33 Nr. 3 eine dort genannte Person benachteiligt oder begünstigt.
(3) Handelt der Täter in den Fällen des Absatzes 2 Nr. 1 gegen Entgelt oder in der Absicht, sich oder einen anderen zu bereichern oder einen anderen zu schädigen, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder Geldstrafe.
(4) Die Tat wird nur auf Antrag verfolgt. In den Fällen des Absatzes 2 Nr. 2 und 3 sind das besondere Verhandlungsgremium, jedes Mitglied des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans, eine im Unternehmen vertretene Gewerkschaft sowie die Leitungen antragsberechtigt.

Teil 5 - Straf Straf- - und Bußgeldvorschriften Bußgeldvorschriften, Übergangsvorschrift
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(1) Ordnungswidrig handelt, wer entgegen § 6 Abs. 2 oder § 7 Abs. 4 Satz 2 eine Information nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig gibt.
(2) Die Ordnungswidrigkeit kann mit einer Geldbuße bis zu zwanzigtausend Euro geahndet werden.

Teil 5 - Straf- und Bußgeldvorschriften, Übergangsvorschrift
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Auf grenzüberschreitende Verschmelzungen, für die ein Verschmelzungsvertrag vor dem 31. Januar 2023 geschlossen wurde, ist dieses Gesetz in der bis zum Ablauf des 30. Januar 2023 geltenden Fassung anzuwenden.